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重要提示：

一个不遵守制度的人是一个不可靠的人！制度只能对君子有效。对于小人，任何优良制度的威力都将大打折扣，或者是无效的。金豪公司的合格员工应使自己变成君子。

誓言

我将认真地阅读这本手册内容，努力使自己成为金豪公司的合格员工，靠近君子，远离小人。

我将非常珍惜该手册，只要在金豪公司工作一天，它将都伴随着我。

如果我因故离开了金豪公司，我会严肃地将此手册还给金豪公司

宣誓人（签字）：

目录

一、前言……………………………………………………3

二、文化篇…………………………………………………5

三、制度篇…………………………………………………7

（一）员工守则……………………………………………7

职工守则……………………………………………8

（二）管理制度……………………………………………9

1、人事管理制度………………………………………9

2、工资管理制度………………………………………10

3、奖励制度……………………………………………11

4、惩罚制度……………………………………………12

5、考勤制度……………………………………………13

6、休假制度……………………………………………14

7、财务管理制度………………………………………15

8、财务报销制度………………………………………16

9、社会保险管理制度…………………………………17

10、医疗费报销管理制度………………………………18

11、工伤事故处理………………………………………19

13、卫生制度……………………………………………21

12、档案管理制度………………………………………22

13、公文办理制度………………………………………23

14、学习及培训制度……………………………………24

（三）工作职责……………………………………………25

1、董事长工作职责……………………………………25

2、总经理工作职责……………………………………26

3、副总经理工作职责…………………………………27

4、综合部经理（办公室主任）工作职责……………28

5、工程部经理工作职责………………………………29

6、销售部经理工作职责………………………………30

7、会计工作职责………………………………………31

8、出纳工作职责………………………………………32

四、特别提示……………………………………………33

前言

为进一步深化企业管理，充分调动发挥公司员工的积极性和创造性，切实维护公司利益和保障员工的合法权益，规范公司全体员工的行为和职业道德。结合《公司法》和《劳动法》的相关规定，建立一套健全的管理制度，以促使公司从经验管理型模式向科学管理的模式转变。

发展是永恒的主题。在运作规范化的企业组织中，体现其管理模式特性的是企业的管理制度。建立管理制度的目的是为了适应环境变化，调控企业行为，保证稳健、快速、健康运行，促进企业的发展壮大。

公司要建立一套健全的规章制度：正如一个人要有健全的四肢及协调性，各司其职，按章办事。一个企业更是如此，管理制度是否健全这尤其重要，制度是企业发展之根本，一个企业如果没有健全的制度其发展空间是非常狭隘的，更重要是企业形象却是在一系列看似繁杂的制度中体现出来的。因此建立一套健全并行之有效的企业管理制度是企业发展的法宝。

创新是灵魂、是动力、是源泉。21世纪是创新制胜的世纪，成功的企业背后必定有一套规范性与创新性的企业管理制度在实施。公司秉承“以人为本”的理念，鼓励一切创新的因素充分涌流。我们遵从国际通用“G”原则，遵从市场行为准则，遵从政策法规要求，符合现代企业制度下的企业经营管理的需要，致力于促进公司的可持续发展，涵盖公司组织和运行、企业文化，提供产品以及营销管理的全过程，努力实现公司内部创业、资源分配，资源吸引的有效重组和整合，最大程度挖掘公司的潜力，发挥公司的效能。

要确立企业的品牌意识：首先要推崇企业的文化建设，我们倡导社会的诚实守信，我们坚持用时代发展的要求审视自己，以改革的精神加强和完善自己。在市场竞争日益激烈的今天，公司要想永立潮头就要以品牌占领市场。品牌是一个企业重要的无形资产，也是企业持续发展的动力之一。品牌是企业通过对自身的产品、质量、特色、管理、服务、技术、经营理念、企业文化等信息进行全面的宣传所形成的一个企业的公众形象，这就要求我们作为一个金豪人的言行举止要始终有一个衡量的尺度，因为你的一举一动所代表的已不只是你个人，同时你所代表的是金豪形象。要使“金豪”这个品牌深入人心,使“金豪人”感到自豪不仅仅是喊几句口号、做做样子，而是要求每一个员工把这种精神贯彻到实际行动中。

公司要确立企业发展信念：凝聚力是企业得以持续发展的长久动力，作为一个金豪的员工要时刻充满自信，对金豪的未来充满必胜的信心，真正做到以公司的发展壮大为己任。公司的发展是双方面的，达到员工的个人事业追求与公司总体目标的真正融合，使公司整体得到可持续发展。创造员工与公司共同发展的平台，达到公司整体和员工个体的全面发展。

公司要确立企业文化定位：企业文化意义在于它是为了保证企业的生存和发展，使企业组织具备不断改进的能力，从而提高企业组织的竞争力。从另一方面来讲企业的竞争力来自于对企业自身文化的不懈坚持。而一个企业文化主要体现在：有以人为本的经营理念；树立以市场为导向的经营策略；加强员工自身的素质锻炼；建立完善的企业规章制度。

公司要树立一种企业精神：企业精神是企业内在的动力，我们应强调人本意识：树立人的价值高于物的价值，共同价值高于个人价值，社会价值高于利润价值；文化意识：力求创新，提高品位；未来意识：走可持续发展的道路，有使命感责任感，不断创新、超越自我；诚信意识：要牢固树立诚信为本的经营理念，把开发的项目看成是企业形象的化身。

把企业做大做强是最终目标。不是片面追求丰厚的收入，而是大家都有一个和谐的生活状态和工作环境，能实现自己的理想和价值，追求大众对金豪的认知、社会对我们的`肯定。

愿我们的员工融入金豪公司的发展壮大，愿金豪公司融入创建和谐社会的似锦前程！

文化篇

企业宗旨：为顾客创造价值为企业创造利益

为员工创造财富为社会创造繁荣

企业作为市场经济的主体，要正确处理社会、股东、顾客、员工的相互关系，不可失之偏颇，四者相辅相成，缺一不可。金豪要做的事，就是让顾客、员工、股东、社会“四满意”。同时，以此作为金豪的公开承诺，以体现出金豪存在的社会价值。

企业精神：艰苦奋斗开拓创新

诚实做人踏实做事

艰苦奋斗，是一种美德，没有创业、工作的艰辛和永不停息的奋斗精神，则不能成就今天的辉煌，更不能体会成功的来之不易。

金豪将以实际行动鼓励和呵护员工的开拓创新精神，创新精神是企业能与时俱进的动力和发展的源泉。

对一个人来说，要做到老实人，说老实话、办老实事。对一个企业来讲，人人都要讲真话、干实事，只有这样才能认识自己、认识别人、认识社会，只有知己知彼，才会明白自己的缺点和短处，也才会虚心学习别人的优点和长处。讲真话难，干实事更难，知难而进，既是我们的传统，更是我们要不断延续、永久保持的精神。

经营理念：规范管理恪守诚信

追求卓越务实创新

实行规范的管理制度，是一个企业做大做强所应具备的先决条件。管理出人才，管理出效益。没有规范的管理，要把企业做大做强则是一纸空谈。

诚信为企业立足之本，是我们做每一件事所必须遵循的最根本、最重要的行为准则底线。是每一个金豪人所必备的美德，是公司对外的一种形象。同时也是企业立足之本、生存之道。

“卓越”是一种永不妥协、一种超越自我的精神，只有不断走在时代前列，企业才能有永远的生命力。

从实际出发创建对社会、企业、员工有益的价值，是我们办企业的根本，因此一切行为都必需围绕“务实”二字，不能夸夸其谈；要讲求实效，又必须以“创新”为手段，在组织、制度、决策、管理等各方面创新，形成创新机制，才能使企业获得发展与壮大。

企业目标：树金豪形象创金豪品牌

我们追求的目标，更多的应着眼于锤炼企业的核心竞争能力、培育企业创造价值的能力，扩大企业的影响力。不是单纯的以利润最大化为目标。而现代企业竞争的核心即为抢占市场，因而金豪诚信形象的树立和创建金豪品牌，则至关重要。不是在任何一个年代都能创造现代公司，而在中国经济欣欣向荣和金豪事业蓬勃发展的今天，完全可以创造，机不可失。

企业哲学：财空人聚财聚人散

取之有道用之同乐

从企业的角度理解，财空人聚，此处“财”是指一切可用的资源，包括利润，“聚”指对资源进行合理配置，整合开发；财聚则人散，此处“财”是指已开发整合的资源或已形成价值，“散”指将赚取的利润、资源投入到再发展中去。

从员工的角度理解，员工得到了应得的报酬，就会聚在金豪事业的周围、献计献力；如果员工的价值实现不合理，员工就会离心离德，离开公司。而员工要取得应有的报酬，实现自身价值，靠的是诚实劳动。

无论是企业还是员工，在“财”的聚散上均要体现“有道”，企业讲“得道多助，失道寡助”，而“用之同乐”则是共同的目的。

企业道德：外树诚信形象内育职业忠诚

每一位员工，都应该做到“企业内—优秀的金豪员工，企业外—文明的社会公民”，在作为“自然人”、“企业人”和“社会人”等方面形成有独特行为内涵的“金豪人”形象。作为“自然人”时，生活方式讲文明、有修养；有知识，爱学习；身心健康，艰苦奋斗等。作为“企业人”时于主人活、尽主人现；遵纪守法有现代企业员工的风采，时时处处体现出一种高素质、高风尚、高品质等。作为“社会人”时要维护公司形象，宣传公司形象；对公司不利的事不参与；对公司不利的话不说；体现出对公司的高度自信和作为金豪人的荣誉感；利用各种机会搜集对公司发展有利的信息资料，尽力促成有关方面与公司的合作；遵守法律法规，维护社会公德等。

不论在企业内还是在企业外，“诚信形象”需时刻保持。诚实是做人之本，守信是立事之根。诚实守信，对自己，是一种心灵的开放，是对自己人格的尊重；对他人，是一种交往的道德，是一种气魄和自信；对企业发展，则是一种精神，是无形资产，更是管理价值的有效提升。打造“诚信形象”是长期工程，需从我做起，从身边小事做起。

职业忠诚，是指对自己所从事的职业、事业、岗位忠诚。同时把自己所设计的人生目标与企业目标融于一体，这是最好的效忠企业。

企业作风：

不赶时髦不搞形式走自己的路圆自己的梦

赶时髦，搞形式，讲假话，最终都不可能达到我们的目标。要去伪存真，认准目标，自己的路自己走，自己的梦自己圆。

思路决定出路作为决定地位

一切都是人为时间检验行为

怨天尤人没有出路，消极悲观走向死路，世上没有救世主，只有通过发展自己提高自己，才能自己救自己。对一个人，对一个事业来说，都是这样。生活中，你怎样对待别人，别人就着对待你，工作中你流了多少汗水，就一定会得到多少回报。

一个人有多大的作为就决定着有什么样的地位，一家企业给社会做出多大的贡献，也同样有着什么样的地位，这所有的一切都靠人为。而行为的对和错得依时间来检验，反过来，也就因为如此，我们所考虑的事情、所做出的决定及将付诸于行动前都要想得长远些，更加负责任些，要经得起时间的考验。

天上不会掉馅饼地上没有免费午餐

从来没有救世主一切都靠自己创造

播种才有收获，付出才有回报，只有不断创造才能更好的生存和发展，世上本来就没有救世主，一切得靠自己创造，一个人是这样，一家企业乃至整个社会同样如此。

做人：忍一时风平浪静退半步海阔天空

做事：进一步海阔天空退半步前功尽弃

我们的事业不进则退，只有前进，别无选择。干好事业只要我们认定目标，百折不挠，充满信心，齐心协力，尽心尽力，坚忍不拔勇于学习和改进，努力、努力、再努力，向前一步，就是海阔天空。但是，如果我们有半点投机的想法和怠慢的表现，存在一点侥幸的心理，我们就会前功尽弃。最后是死路一条。

金豪规划：

1、目标：通过市场、管理、资源的创新整合，构建顾客忠诚的金豪制造品牌与市场网络体系，实现利润回报、顾客忠诚、管理潜能、创新学习的同步提升。

2、方针：管理信息化，服务网络化，发展品牌化，合作全球化，资本市场化。

管理信息化是指从以派员直接参与所属企业管理过程运作、事中及事后风险监控与消除，向以健全管理信息搜索与分析制度、以信息整合业务流程、事先掌控预警经营管理风险与帮助所属企业提升管理水平。

服务网络化，是指从以技术、生产、个人营销为核心的市场体系，转化成为以终端服务、快速响应、品牌忠诚为核心的市场网络，为集团相关业务拓展提供市场进入通道。

发展品牌化，是指充分重视技术开发产品质量、配送便捷、终端服务、积极利用集团已有资源，使更多地转化为集团的品牌优势，以提高集团产品最终顾客的忠诚度。

合作全球化，是指在处理与产业链上下游及同行关系时，需重视相互之间优势互补、市场共创、利益分享运作机制的建立，通过有选择地建立战略伙伴关系，增强企业的技术、生产、市场优势。

资本市场化，是指要创造一个规范的投资环境，加快国际资本与民众资本的进入，使金豪向资本实现国际化、股份化并最终走向证券化，全面与国际接轨。

3、措施：“三个一切”，即联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素。

实施“三个一切”需要以“三个必须”为前提，即要想联合，必须拥有；要想利用必须付出；要想调动，必须善待。

具体以“三个围绕”确保“三个一切”。即围绕发展企业生产力，联合一切可以联合的力量，打牢企业发展的实力基础；围绕提高员工素质，调动其积极因素，打牢企业发展的智力基础；围绕为社会做贡献，利用一切可以利用的资源，打牢企业发展的资源基础。

只有更广泛地联合社会力量，更有效地利用全球资源，更充分地调动积极因素，让一切创造财富的源泉充分涌流，没有办不成的事，没有办不好的企业。

制度篇

员工守则

1、遵纪守法遵章守制

2、爱企如家爱岗敬业

3、诚实做人踏实做事

4、服从领导服从分工

5、尽职尽责尽心尽力

6、廉洁奉公勤俭节约

7、诚实守信严守秘密

8、相互尊重互敬互爱

9、文明礼貌讲究卫生

10、待客如宾服务为本

十不准

1、不准蒙骗说谎6、不准油腔滑调

2、不准拉帮结派7、不准赌博酗酒

3、不准打骂偷窃8、不准损害公物

4、不准随地吐痰9、不准游嬉好闲

5、不准欺上瞒下10、不准自以为是

职工守则

1、遵纪守法，坚决服从有关上级的管理，杜绝与上级顶撞。

2、禁止对公司的职工品头论足。禁止对公司的制度及公司处理问题的方法和其它一切与公司有关的事宜进行议论。如对某些问题不理解或不认同可通过书面方式反映或要求公司召开专门的会议倾听你的陈述，以便公司做出判断。

3、不得谈论其他职工的工作表现及自己对该职工的看法，更不得探听其他职工的报酬及隐私。

4、职工之间的关系要简单化，不得勾心斗角，互不买帐。如有此情况发生，只要影响到公司的利益，将受到严肃处理。

5、工作时间要衣冠整齐，不得打闹、不得穿拖鞋（特殊工作除外）、不得影响别人工作。

6、不得有意怠慢工作或工作不努力。

7、必须做到笔记本不离身，对客户的疑问、上级安排的任务及同事拜托的事情都应做记录，并尽快落实或一一答复（回话）。自己解答或解决不了的问题应立即解释清楚并向有关人员汇报，任何事情都必须有个回话。杜绝石沉大海、有始无终。

8、对公司要忠实，不谎报情况，不散布流言蜚语及报喜不报忧。

9、不得向公司提供假文件（假文件包括：假证书、假体检报告、假证明信等一切文件及其复印件或涂改过的文件）这在现代社会里是极不道德与违法的行为。

10、讲文明，懂礼貌，不说脏话、粗话；真诚待人，不恭维成性，不溜须拍马成习。

11、一个好公司对某些人来说如鱼得水，对另外一些人来说则如喝毒药。金豪的任何一位职工都有权利做出以下两种选择：

⑴职工如果有辞职想法的，请尽快办理辞职手续，公司可以考虑给予一定的补助；

⑵可以请1至3年的长假出去闯荡，公司为其保留公职及工龄。

如未做出以上选择的职工，若擅自议论同事或公司事务的，一经发现立即解聘。

12、不得对外吹嘘、炫耀金豪公司及有关的事情。树金豪形象，为金豪增光。

人事管理制度

1、公司用工实行劳动合同制，岗位实行聘任制。总经理由董事会聘任。副总经理、总经理助理、部门经理由总经理聘任。部门副经理、员工经部门经理提名由总经理聘任。

2、新聘员工实行先试用后录用的原则，试用期为三个月，试用期满经考察合格者可正式录用，双方根据《中华人民共和国劳动法》和国家有关法律、法规、规章及公司依法制订的各项规章制度，在平等自愿，协商一致的基础上签订《劳动合同书》，同时签订《岗位聘任书》。

3、在劳动合同期内，双方在平等自愿，协商一致的基础上，可以对合同进行变更、解除和终止，《劳动合同书》的相关条款将对以上情形予以明确。

4、在聘任期内，根据员工的品德、能力、胜任聘任约定岗位工作的程度、业绩、遵守公司规章制度等情形，公司依据国家法律法规、公司制订的规章制度，有权解聘、换岗直至解除劳动合同。对造成经济损失严重者和影响恶劣者追究赔偿责任，构成犯罪移送司法机关处理。

5、劳动合同期和聘任期满，公司对能遵守规章制度、工作业绩显著者优先录用和聘任。

6、员工养老保险等福利待遇按《职工福利及报销制度》执行。

工资管理制度

为明确公司员工的工资待遇，规范公司对员工工资的发放标准，充分调动公司员工的工作积极性和创造性，特订立本制度：

公司员工工资实行基本工资、职务工资、职称工资、加班工资、工龄工资、考勤工资等相结合的工资制度。

一、员工工资每月16日准时发放，遇节假日顺延。

二、基本工资标准为：

董事长：1600元/月总经理：1200元/月

副总经理：1000元/月部门经理：600元/月

部门副总经理：500元/月一般员工：400元/月

三、职务工资：

董事长：800元/月总经理：600元/月

副总经理：400元/月部门经理：200元/月

部门副总经理：100元/月

四、职称工资标准：

高级职称（包括大学本科）：200元/月

中级职称（包括大专学历）：100元/月

初级职称（包括中专学历）：50元/月

五、加班工资标准：按平时公司发放员工工资的两倍计算

六、工龄工资标准：

按在公司实际工作年限计算工龄，第一年每月50元，以后按此幅度逐年递增，按月发放。

七、考勤工资标准：

月全勤奖每月50元，全年满勤奖600元。（每月出勤28天为满勤；请假三天内工资据实发放，超过三天以上部分全额扣除）。

八、补助：过节费标准（50—200元），另外夏天降温费及冬天烤火费由公司定额定时发放。对工作做出特殊成绩或有突出贡献者，年终公司给予重奖。

九、其他奖惩按公司有关制度执行业绩工资另定。

奖励制度

1、工作中的改革、创新被采纳并给公司带来效益的，奖励100—500元；

2、发现重大问题并及时解决，为公司减少不必要的损失，奖励100—500元；

3、工作中任劳任怨，却遭他人无理排挤、打击，但为了公司的利益，而不计较个人得失，奖励200元；

4、发现有损公司形象和利益的行为，

5、一年中，连续5次获奖励，年终再次给予5次奖励的总和。

惩罚制度

1、对公司不忠实，谎报情况及散布流言蜚语的，开除。

2、对公司及公司的职工（包括管理者）的缺点及错误不能正面提出而私下进行议论的，解聘，情节严重者开除；

3、私做交易而谋求非法收入的，开除。

4、由于对公司职能部门及有关人员在行使权力时不能理解又不通过正常渠道申诉，或由于其它任何原因，而擅自对其他职工及人员扬言“不想干了”等类似语言的，解聘。

5、对客户的疑问不解释、不解答、不落实的，罚款20—200元/次；对上级布置的任务，同事拜托的事无回话的，罚款20—100元/次。

6、有意怠慢工作或工作不努力的，解聘；未能完全履行自己的职责的、发现公司财物受损、丢失而不管不问的，解聘。

7、应急情况离开，未交接好自己手头工作而又没向公司汇报的，罚款20元/次。应急请假、正常请假及正常调休，在自己安排的天数内，不能如期回公司又未补办手续的，视同擅自离岗。上班时擅自离岗的，罚款20元—200元/次。

8、工作时谈论与公司无关的话题、说风凉话及冷言冷语的，罚款20元—50元。

9、管理人员如采用正确的手段指出自己的缺点、错误及对自己提出批评的职工采取不理智的态度、泄私愤或打击报复时。罚款20元—200元/次，并免职同时解聘，情节严重者开除。

10、在汇报工作时报喜不报忧，对同事及上级进行

11、上班时，工作有工作的样子，走路有走路的姿势。对丢三落四的工作方法和吊儿郎当的走路姿势，公司将提出严重的警告，五次不更改，解聘。

12、员工在工作时无意中犯了错误而能主动向主管人员承认的，象征性地处罚1元钱；对企图隐瞒错误的要从重处罚。

考勤制度

1、公司员工必须严格遵守作息时间，按时上下班，不得迟到、早退和旷工。

2、公司执行国家有关工作时间的规定，原则上每周正常工作时间不超过42小时，每日正常工作不超过8小时。平时工作如有加班在2小时内不支付加班工资。

3、上下班认真填写考勤记录，实行上班签到、下班签出制度。上、下班考勤记录由办公室负责统计，并于月初将上月考勤情况及时报送财务部作为扣发工资、支付加班工资和发放满勤奖的依据。

6、迟到、早退超过五分钟则一次扣款2元，超过10分钟则一次扣款4元，超过三十分钟扣半天工资，超过一个小时的视为旷工一天，一个月累计迟到达三次视为旷工一天，旷工一天每次扣50元，每月旷工三天当自动离职。

7、公司实行月满勤奖和年满勤奖制度。每月上班28天为满勤，月满勤奖为50元/月，连续12个月满勤为年满勤，奖为600元/年，经考核达到满勤标准的员工满勤奖年终公司一次发放。

8、上班外出办事需要向办公室或部门经理讲明所去地点、时间、所需办事宜，如有不相符而影响工作的按旷工处理，上班时间无事不离岗、不串岗、不做与工作无关之事。

休请假制度

1、公司建立调休、请假制度。部门经理以上人员休假、请假半天、员工两天以上（含两天）应提前半天向总经理报告，履行手续经批准后方可离岗；部门副经理、一般员工休假、请假两天由部门经理视工作情况予以审批；所有休假、请假均由办公室进行登记。未请假离岗视为旷工。

2、每月工作平均天数为21.17天，加班计发工资、请假扣发工资以此标准计算。婚、丧假按国家有关规定办理；女员工产假为30天，哺乳期内，上下班时间每天缩短2小时。

财务管理制度

1、公司财务收支严格执行“收支两条线”，不得坐支现金。当天发生的经营收入当天必须存入银行。

2、收款收据、发票、现金支票、转账支票等重要凭证和票据由会计统一管理、登记，不得缺号、跳号使用，领用、收回作废（联数齐全）存根收回由会计设立专项登记簿登记。

3、公司的费用开支标准严格执行财政部门、地方政府、董事会或经理办公室所规定的标准，不得超标，尽量减小财务支出。

4、财务印鉴必须分离保管，财务收支日清月结，财务手续合规齐全。

财务报销制度

1、费用报销严格执行先审核后报销的制度。一切费用的报销应先由会计按规定的标准审核、经总经理审批后方可报销。

2、公司财务支出实总经理一支笔审批制度。资金支付凭证必须附有经会计审核、总经理审批的有效票据。

3、费用经办人员应在费用发生后三天内及时报偿。费用报销原则上实行两手制，一人经办，一人证明。

4、因工作需要出差车船费据实报销。

5、住宿费、伙食费省内每人每天按120元包于，省外每人每天按160元包于，由会议统一安排的食宿费据实报销。

6、董事长、总经理手机费据实报销；副总经理、总经理助理、总工、总监手机费每月180元内据实报销；部门经理、司机手机费每月100元内据实报销。

社会保险管理制度

1、为体现公司对员工的关爱，激发员工的工作热情，使员工老有所养，对符合条件的职工一律申报参加社会养老保险。

2、员工社会养老保险工资标准以400元为起点。缴纳的养老保险费按国家规定执行。

3、员工自愿离开公司时，在公司工作期间由公司承担交纳的养老保险费员工要求

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第一章公司名称和住所

第一条公司名称：_______________________

第二条公司住所：_______________________

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：__________________

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：___________

第四章股东的姓名或者名称

第五条股东姓名：___身份证号：_________

第五章股东的姓名、出资方式、出资额

第六条股东郭纯认缴出资___万元，于___年___月___日前缴足。

第六章公司的机构及其他产品办法、职权、仪事规则

第七条本公司不设股东会，股东行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和股资计划;

(2)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(3)审议批准监事的报告;

(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)审议批准公司的例如分配方案和弥补亏损的方案;

(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(7)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(8)对公司合并、分立、更变公司形式，解散和清算事项作出决议;

(9)修改公司章程;

(10)聘任或解聘公司经理;

对前款所列事项股东直接作出决定，并在决定文件上签名、盖章。

第七章公司法定代表人

第八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人。执行董事任期3年，任期届满，可连连连任。

第九条执行董事行使下列权利：

(1)决订公司的经营计划和股资方案;

(2)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(4)拟订公司增加或减少注册资本的方案;

(5)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;

(6)决定公司内部管理机构的设置;

(7)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财付通负责人，决定其报酬事项;

(8)定制公司的基本管理制度;

(9)公司章程规定的其他职权;

第十条公司设经理一名，由执行董事兼任。行使下列权利：

(1)主持公司的生成经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和股资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责人管理人员;

经理列席股东会议。

第十一条公司设监事一人，由公司股东聘任产生。监事对股东负责监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理矛以纠正;

(4)提议召开临时股东会议;

(5)公司章程规定的其他职权;

监事列席股东会议。

第十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章股东的权利和义务

第十三条股东享受有如下权利;

(1)参加或者推选代表加股东会并根据其出资份额有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为执行董事或者监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的章程获取鼓利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分的公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第十四条股东程度以下义务

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第九章股东转让出资的条件

第十五条股东可转让其全部或者部分出资。

第十六条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证书，向新股东签发出资证书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的`记载。

第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十七条公司应当依照法律、行政法律和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。

第二十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第二十一条公司的经营期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十二条公司有下列情形之一的，可以解散;

(1)公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)全体股东同意解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)公司经营管理发现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二十三条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组结公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章股东认为需要规定的其他事项

第二十四条公司根据需要或涉及公司登记事项变理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十五条公司章程的解释权于公司股东。

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十八条本章程经各方处长人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十九条本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

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1、公司章程的成立

公司法第二十三条规定“设立有限责任公司，需要股东共同制定公司章程”。也就是说公司章程在公司成立之前已经成立。基于公司章程法律性质的分析，按照民事法律行为成立的一般原理，公司章程的成立必须具备以下三个要件：

一是股东共同制定。公司章程必须由全体股东共同制定，这是公司章程成立的基本条件，也是实质要件。通过共同制定，实现意思表示一致。

二是具备法律规定相关内容。公司章程具有要式民事法律行为的特点，因此它必须按照公司法规定的内容起草。

三是股东的认可。公司法第二十五条规定股东应当在公司章程上签名、盖章。这是公司章程成立的形式要件，是对第一个成立要求的法律确认，具有实践意义。

2、公司章程的生效

公司章程成立后并不必然发生法律效力。因为公司章程内容相当丰富，规定事项也比较复杂，公司章程的法律效力应根据具体内容进行具体分析，概括起来有两种类别：

一是关于公司设立过程中规定相关权利义务的条款自章程成立时生效。因为，这些条款从性质看就是当事人关于设立公司而签订的民事合同，只要具备一般合同生效的要件就应该生效，且形成合同法上权利义务关系。

二是关于公司成立后相关内容的规定条款自公司成立时生效。公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定从逻辑上看，只有这些主体存在才可能发生法律效力。

因此，公司章程只有在公司成立后，关于公司的规定才生效。只有董事、监事、高级管理人员任职后，关于他们的规定才发生法律效力。除此以外，公司章程的生效还需要具备两个实质要件，即：必须具备经过工商行政部门登记审查的形式要件和记载的事项须满足不违反强制性法律规范，不违反社会公共利益，不缺项记载等要求实质要件。

3、公司章程的溯及力

从现行公司法条文看，公司章程主要是调整股东与公司之间权利义务关系的自治性文件。因此严格意义上将，公司章程只有在公司成立后才能产生公司法上法律效力。在公司成立之前，因为公司章程符合相关民事法律行为的构成要件，可以产生民法意义上的法律效力。基于这个逻辑，公司章程在公司成立后，是否还具有民法上法律效力问题是公司章程溯及力的核心。

从现行法看，肯定了公司章程的`溯及力问题。公司法第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。从本条内容看，股东不缴纳出资应当向公司足额缴纳，是对公司与股东之间权利义务的规定，属于公司章程的效力范围。但是“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定，属于对股东之间权利义务的规定，而这一关系在公司成立之前，已经由未生效的公司章程规定，因此属于公司章程对生效以相关内容的确认，因此具有溯及力。从这个意义看，公司章程对公司成立之前的关于股东之间权利义务的规定应该具有溯及力，既可以用公司法规定处理，也可以用民法也补充公司法规定的漏洞。

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1.实行每日八小时工作制：上午8：00-12：00;下午：13：30-17：30。

2.不准迟到，需提前15分钟到达办公室(特殊情况必须说明)，如果不能遵守，迟到一次扣除5元(从当月工资中扣除)。

3.有特殊情况请假，批准者按无薪假期。未经批准无故旷工者,按旷工处理.

4.不准在上班时间浏览与业务无关的网页或登录私人QQ，看电影、下载歌曲，以及做其他私事，一旦发现记过一次。

5.员工不得对外泄露公司的工作机密、工作方向和客户情况，网站后台用户名和密码，服务器登录密码，如有违反本条者，作立即辞退处理。

6.员工有义务制止和谢绝外来者动用公司内部的计算机，为防止外来计算机病毒入侵公司计算机系统，非本公司拥有的光盘、软盘不得在公司网络系统内使用。凡公司拥有的书籍、光盘、软件非经登记和同意批准，任何员工不得出借，带出公司办公地点。

7.员工对待客户应该礼貌、热情、周到、不卑不亢;处处为客户利益着想，对客户所提的’问题应该耐心解释。为了保持公司形象，员工外出联系业务需着装整齐，举止文明，不得做有损公司形象的事情。

8.员工应该热爱自己所从事的事业，要有拼搏敬业精神，工作中要不断努力学习，积极开拓进取，不怕吃苦，没有业务和任务的时候要努力学习新的技术，不断加强自身的竞争能力。

9.员工应该在工作上互帮互助、协调配合，生活上互相关心照顾。员工应该爱护公司财物，保持公司环境卫生，关心和爱护其他员工的身体健康，不得在办公区域内吸烟。

10.本规章制度的考核与员工薪金挂钩。

对以上违规者，公司将会有所记录。

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公司依照章程约定，建立公司组织机构，这些机构按照章程约定的权限范围行使职权。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本章程。

第二条本公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条本公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称：XXXXXXX(以下简称公司)

住所：深圳市XXXXXXX

第四条公司的经营范围为：

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

经营范围以登记机关核准登记的为准。

公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为XX年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共一个：

股东名称或者姓名：XXXXXX

住所：XXXXXXXXXX

执照号码或者身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXX

第八条股东享有下列权利：

(一)有委派和被委派为公司执行董事、监事的权利;

(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东;

(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四)有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;

(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;

(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

(一)按规定缴纳所认出资;

(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项

(一)股东的姓名或名称;

(二)股东的住所;

(三)股东的出资额、出资比例;

(四)出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。

第十三条股东以货币资金形式出资。

第十四条股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

第十五条股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东职权

第十七条公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。

第十八条股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三)委派和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(九)对发行公司债券作出决定;

(十)对股东转让出资作出决定;

(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决定;

(十二)制定和修改公司章程。

第五章执行董事

第十九条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十条执行董事为公司法定代表人，由股东委派，任期三年。

第二十一条执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第二十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东，并向股东报告工作;

(二)执行股东的决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门代理人等，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

第六章经营管理机构

第二十四条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构由执行董事聘任或者解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的`负责管理人员;

(八)公司章程和股东授予的其他职权。

第二十五条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第二十六条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十七条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。

第七章监事

第二十八条公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任，任期三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

4、提议召开临时股东。

第八章财务、会计

第二十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明表;

(五)利润分配表;

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计师帐册。

第三十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第三十六条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第三十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第三十八条公司正常(非强制性)解散，由股东确定清算组，并在股东确认后十五日内成立。

第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条清算组应当自成立之日走十日内通知债权人，并于四十五天内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

第四十三条财产清偿顺序如下：一、支付清算费用;二、职工工资和劳动保险费用;三、缴纳所欠税款;四、清偿公司债务。

第四十四条公司清算结束后，清算组制作出清算报告，报股东或主管机关确认。并向公司登记处机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第四十六条本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款应运应当修改公司章程。

公司章程的修改，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第四十七条股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第四十八条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第四十九条公司股东通过的有关公司章程的补充决定，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十条本章程的解释权归公司股东，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字(自然人为签名)：

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我们必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。

为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林___彩色印刷有限公司、自然人___、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立_________印刷有限公司，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：_________印刷有限公司(以下简称公司)

第二条：住所：___市经济技术开发区康定街15号。

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版；包装装潢印刷品制版、印刷；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询(不含中介服务)；销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品(不含化学危险品)、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。(未经专项审批的项目除外)

第三章公司注册资本

第四条：公司注册资本：1025万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下：

出资人出资方式出资额(万元)占注册资本的比例(%)

吉林___彩色印刷有限公司实物82580．5%___货币807．8%

金道陆货币807．8%

于泽鉴货币201．95%

蔡俊龙货币201．95%

第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明

第五章股东的权利和义务

第七条：股东享有以下权利

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(二)了解公司经营状况和财务状况；

(三)选举和被选举为董事会。成员或监事；

(四)依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

(五)优先购买其他股东转让的出资；

(六)优先认缴公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司剩余财产；

(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条：股东有履行以下义务

(一)遵守公司章程；

(二)按期交纳所认缴的出资；

(三)依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任；

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章股东转让出资的条件

第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

(三)选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准执行监事的报告；

(五)审议批准监事的报告；

(六)审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对发行公司债券做出决议；

(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

(十一)对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；

(十二)修改公司章程。

第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。

第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。

第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。

执行董事行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会决议；

(三)审定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加和减少注册资本的方案；

(七)拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案；

(八)拟订公司内部管理机构的设置；

(九)制定发行公司债券的方案；

(十)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

(十一)制订本公司的基本管理制度；

第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章制度；

(六)提请或者聘任公司副经理，财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和股东会授予的其他职权；

第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十一条：监事行使下列职权：

(一)检查公司财务状况；

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的.行为进行监督；

(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会；

第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。

第二十四条：执行董事行使下列职权：

(一)主持股东会议；

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

(五)提名公司经理人选。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院；劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。

第二十九条：公司有下列情形的，可以解散；

(一)公司章程规定的营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散的；

(四)公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

(六)宣告破产

第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。

第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

全体股东签字：__________

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第一章：人事管理制度

一、公司所有入职人员须满18周岁，无刑事记录，身体健康且作风正派。

二、本公司所聘任各级员工以思想、学识、品德、能力、经验、体格适合于所任职务或工作原则。

三、入职时需按本公司《入职申请表》要求如实填写个人资料，凭有效身份证，流动人口计划生育证原件及复印件，免冠1寸彩照2张。所有资料如有虚假将被公司无条件辞退，如因提供假资料造成公司损失的，当事人要负赔偿责任。

四、所有职员在入职时须与公司订《劳动合同》，被正式录用员工严重违反公司各有关的规章制度，并解除劳动合同。

五、入职及离职规定

（1）员工入职时，必须经过公司组织的厂纪厂规培训及基本工作技能知识培训，相关人员确认其胜任工作的，即可正式上岗。

（2）试用期满经各级考核合格方可填写转正表。试用期内不符合录用条件的，不予录用。

（3）试用期内要求离职者，按未结工资余额发放，试用期满后，个人原因要求离职者，必须提前一个月递交辞职申请书。经批准后方可生效。

（4）凡旷工或无故超假3天，或全年旷工累计超过10天者，一律当自动离职处理。从自动离职之日起，公司与当事人不再发生任何劳资关系，解除劳动合同。

（5）员工在聘任期间如有违反本公司人事管理规则或工作上无法胜任的情形者，经公司进行岗位调配培训仍不能胜任工作的，（调整工作岗位的薪随岗走）解除劳工合同。

（6）所有离职（开除、辞退、辞工）人员应在审批的离职日期于当天内到各级主管部门办理离职手续，过期未办理者，当自动离职处理。离职手续办理完毕后不得再进入公司任何地方。

六、员工有下列情形之一者，给予解除劳动合同。对公司财务造成重大损失的，当事人负经济责任和法律责任。

（1）损害公司形象者；

（2）营私舞弊、挪用公款、收受x赂、佣金情节严重者；

（3）办事不力、玩忽职守有具体事实且情节严重者；

（4）工作疏忽、贻误要务，致使公司蒙受重大损失者；

（5）聚众罢工怠工、造谣生事，散步谣言、挑拨离间，扰乱工作、生产秩序，影响公司正常生产和运作之行为者；

（6）仿效上级主管签字，盗用印信或涂改文件者；

（7）因破坏盗取、毁弃、隐匿公司之设施、机器设备、资料制品及文书等行为，致使公司业务遭受损失者；

（8）擅自兼职为其他公司服务者；

（9）违背国家法令或违反公司规章和安全条例情节严重者；

（10）在禁烟区吸烟屡教屡犯，随时吐痰屡教屡犯者；

第二章：员工的权利和义务

一、公司反对岗位歧视、每位员工都享有平等就业权利。

二、所有员工都有按劳取酬的权利，所有员工按公司的工作岗位劳动制度，工作绩效等领取相应的薪酬。

三、每位员工都有参与公司管理的权利，有好的建议方案都可提出书面报告。对于公司的.各种不良现象均可提出口头或书面投诉。

四、每位员工都有保护本公司人、财、物安全，提高生产效益，共同维护企业形象的权利和义务。

五、每位员工都有揭发违规人员、反对有损公司形象、利益等活动（例如蓄意罢工，破坏窃取公司财务等）的权利和义务。

六、每位员工都有遵守一切规章制度、互助友爱和谐相处，确保本职工作按时按质量完成的义务。

七、每位员工都有做好义务消防工作的权利和义务。

八、每位员工都有遵守部门及车间制定的规章制度的权利和义务。

九、员工在工作时确保安全生产的情况下，可进行工作。对违反制度操作规定而造成的一切后果由其本人负责并追究违反者的责任。

十、员工违反国家法律、法规和安全生产规定而造成意外由当事人自己负全部法律责任和经济损失。

第三章：员工福利

一、特殊工作员工入职一个月内由公司为其购买相应保险。

二、特殊工作根据实际情况给予一定的工种补贴，发给相应的劳保用品。

三、工伤事故及其意外事故均可在24小时内报公司行政部给予协助或向保险公司索赔的手续办理。

四、公司员工均享有国家法定节假日及公司制度规定的假期。

五、公司按期发放员工工资。

第四章：日常及工作行为规范

一、工作认真负责，不得擅离职守，一切服从上级安排。

二、保持工作及公司内坏境整洁卫生，严禁随地吐痰，要爱护公司内所有花草绿化及一切公共设施，为全体员工提供良好的生活及工作环境。

三、所有办公室人员不准穿拖鞋上班，尽量做到仪表大方得体，服装整洁干净，精力充沛。

四、上班时间不得做与工作无关的一切事务。

五、不得在工作场所喧哗、嬉戏、吵闹及其妨碍他人工作的行为。

六、不得擅自带非本公司人员进入公司。

七、不得损坏、占有或偷窃公司及他人财物。

八、不得故意挑拨劳资双方感情或煽动及参与罢工。

九、不得参加非法组织及违法乱纪活动。

十、不得经营或出售与公司类似产品在公司以外兼职。

十一、遵守公司一切规章制度及公告。

十二、严禁在公司内干私活。对工作失职造成质量或经济损失的，追究当事人责任，按物品价值赔偿。

第五章：过失种类及处罚

一、擅离工作岗位玩忽职守，造成损失者给予50-500元罚款，严重者送司法机关处理。

二、故意破坏安全、消防、生产用品等一切公司财产者，除按原价赔偿，另外给予当事人500元以内罚款，并立即解除终止劳动合同，严重者送公安机关处理。

三、泄露公司各种机密造成公司重大损失者，追究当事人经济赔偿损失和法律责任。

四、违反公司消防电力规定造成损失，轻者罚款500元以内，并追究经济责任，重者解除劳动合同并送公安机关处理。

五、偷窃公司及他人财物者，立即开除，情节严重者并送公安机关处理。

六、在公司内聚从赌博，首次罚款1000元，重犯给予罚款5000元，屡教屡犯者，解除劳动合同，严重者送公安机关处理。

七、故意挑拨劳资双方感情或煽动及参与罢工者处予相应罚款并给予解除劳动合同处理，严重的送司法机关处理。

八、在公司内打架、辱骂威胁上司者处以300-20xx元以内罚款；严重者立即开除，送公安机关处理。

九、参加非法组织及有违法乱纪行为给予解除劳动合同并送公安机关处理。

十、破坏公司环境卫生随地吐痰者，每次扣罚500元，随便丢垃圾者给予罚款100元/次。

十一、消极怠工者，造成公司延误生产货期者赔偿相应损失。

十二、在禁烟区内不准吸烟的地方吸烟者，管理人员一次罚款300元，员工罚款200元，并及时行政记大过一次。

十三、在工作场所大声喧哗，嬉戏、吵闹及妨碍他人工作而不听劝告者，首次罚款100元。

十四、因工作疏忽，造成过失使公司利益受到损失的，当事人负责赔偿。

第六章：奖励条例

有下列事情之一者，予以嘉奖：

（1）品行端正、工作勤奋，能适时优质完成重大或特殊之任务者。

（2）团队协作精神之典范者。

（3）言行口碑良好，较好维护公司及个人形象之楷模者。

（4）为公司争得荣誉者。

（5）年度全勤或先进个人者。

（6）对舞弊或者其他伤害公司权益之行为有事先检举或防止公司权益受损失者。

（7）平凡岗位取得不平凡业绩者。在本职岗位上对公司有重大贡献，谌为全公司同仁职楷模者。

（8）对生产、技术或管理制度、技术改进等积极提出并经采纳实施卓有成效者。

（9）遇有灾难或突发事件用于负责、处理适宜者。

（10）年终评定的杰出员工。

（11）当公司财产或员工安全遭受重大威胁时，奋不顾身，冒险抢救，防止或减少损失者。

（12）连续服务满五年，业绩优良，未曾旷工或受过以上处分者。

第七章：消防安全管理制度

为了加强消防安全管理工作，根据《中华人民共和国消防法》和有关法律规定，结合企业实际，经研究特制定本制度。

一、板房主管担任公司消防安全领导小组组长，负责公司消防工作的领导管理与协调。

二、各部门主管为公司消防安全领导小组组员，并担任该工作区域的防火责任人和该区域的消防联络员的直接责任人，负责管理好本单位的防火安全工作。

三、任何单位。个人都有维护消防安全、保护消防设施、预防火灾、报告火警的义务，都有参加组织的灭火工作的义务。

四、严禁在公司内非吸烟区吸烟。

五、严禁在公司内违章试用明火，若工作需要烧焊（气割）的，必须执行有关防火措施。

六、严禁电线乱拉乱接和使用铜线或铁线作熔断器保险丝。

七、任何人员不得随意挪用、损坏一切消防设施，保持电制箱及灭火器的清洁卫生。

八、要定期对消防系统、消防器材应急灯及安全疏散指示标志的维护和保养。

九、保持走火通道的畅通无阻，不得以任何理由放置物件在通道上而造成堵塞。

十、仓库堆放货物必须严格执行安全堆放，保持整齐归一的放置。

十一、在新工人和员工转换岗位是要实行（三级）安全知识培训教育，也要定期对员工的安全培训教育。

十二、危险化学品必须按照有关规定使用，存放及运输，并设置专人负责。

十三、各部门负责人每日要对消防安全工作巡查及夜间明岗巡查。对检查发现的安全隐患，要做到定人、定措施，定期整改，检查发现的大隐患和整改情况，要及时做好记录和入档管理。

十四、所有关电的问题应由专职电工负责处理，其余人员不得乱动。

十五、如个人违反规定所造成的严重后果，将由其本人承担一切责任。

十六、公司建立防火档案。确定消防安全重点为，设置防火标志，制定灭火和应急疏散预案，定期组织演练。

十七、其他按公司有关规定及《消防法》执行。

以上规章制度必须严格执行实施，解释权属人事行政管理负责。

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根据《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，____________有限公司决定变更公司名称、变更经营范围、变更股东、变更股权，特对公司章程作如下修正：

1、章程第_______章第_______条原为：公司在______市工商行政管理局登记注册，名称：______化工有限公司。

现修正为：公司在______市工商行政管理局登记注册，名称：______有限公司。

2、章程第_______章第_______条原为：经营范围：化工产品、胶粘制品、塑胶制品的销售及其它国内商业、物资供销业（除易燃易爆，强腐蚀、剧毒）。

经营范围以登记机关核准登记的.为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

现修正为：经营范围：化工产品、胶粘制品、塑胶制品、彩晶玻璃的研发及销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（除易燃易爆，强腐蚀、剧毒）。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

3、章程第_______章第_______条原为：公司股东共______个：

（1）姓名：______

住所：______

身份证号码：______

（2）姓名：______

住所：______

身份证号码：______

（3）姓名：______

住所：______

身份证号码：______

现修正为：公司股东共______个：

（1）姓名：______

住所：______

身份证号码：______

（2）姓名：______

住所：______

身份证号码：______

4、章程第_______章第_______条原为：公司注册资本为人民币______万。各股东出资额及出资比例如下：

1、股东姓名：

2、身份证号码：

3、出资方式：

4、出资额（万元）：

5、出资比例：

现修正为：公司注册资本为人民币______万。各股东出资额及出资比例如下：

1、股东姓名：

2、身份证号码：

3、出资方式：

4、出资额（万元）：

5、出资比例：

全体股东签字：

法定代表人签字：

___________有限公司

______年______月______日

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公司经营范围：生物制品的研究、开发及技术转让、技术服务，对养殖业的投资，农

业技术开发、转让，农副产品加工技术开发、研究、转让，林业机械种植、机耕、挖穴，花

卉、不再分包装种子、肥料、农业机械、农具、农副产品（除粮油）的销售。（上述经营范

围涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，

应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章公司注册资本

第三条公司注册资本：人民币伍佰万元

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴

纳出资的股东承担违约责任。

第五条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。

第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名．

股东会会议由鼓动按照出资比例行使表决权．

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十二条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由选举产生。执行董事任期届满，可以连任。

第十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十四条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十五条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人

员；（八）执行董事授予的其他职权。

第十六条公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十七条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第十八条监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十九条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第六章公司的法定代表人

第二十条公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章股权转让

第二十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的’股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第二十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。

第二十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十七条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十九条公司的营业期限为第三十条公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十二条公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章董事、监事、高级管理人员的义务

第三十三条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十四条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十五条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自批露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条本章程一式四份，公司留存二份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

年月日

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第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：xx股份有限公司。

第三条公司住所：xx市xx区xx路1号。

第四条公司以发起设立的方式设立，在xx市工商局登记注册，公司经营期限为二十年。

第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条本公司注册资本为1000万元。股份总数1000万股，每股金额1元，本公司注册资本实行分期出资。

第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

第十一条公司由2个发起人组成：

发起人一：xx××百货有限公司

法定代表人姓名：×××

法定地址：xx市xx区xx路2号

以货币方式出资400万股，占注册资本的40%。其中首期出资80万股，于20xx年1月31日前到位，第二期出资40万股，于20xx年12月31日前到位，第三期出资280万股，于20xx年1月7日前到位。

发起人二：xx

家庭住址：xx市xx区xx路3号

身份证号码：33010219340608910X

以货币方式出资200万股，其中首期出资120万股，于20xx年1月31日前到位，第三期出资80万股，于20xx年1月7日前到位;以实物方式出资400万股，其中第二期出资100万股，于20xx年12月31日前到位，第三期出资300万股，于20xx年1月7日前到位;共计出资600万股，合占注册资本的60%。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

12、对公司转让、受让重大资产作出决议;

13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东大会的议事方式：

股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条股东大会的表决程序

1、会议主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、会议表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的.三分之二以上通过。

3、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章董事会的组成、职权和议事规则

第十五条公司设董事会，其成员为五人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表五人，由股东大会选举产生，股东大会选举董事，实行累积投票制。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第十六条董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

11、选举和更换董事长、副董事长;

12、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议。

第十七条董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十九条董事会的表决程序

1、会议主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2、会议表决

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

3、会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章监事会的组成、职权和议事规则

第二十二条公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生，股东大会选举监事，实行累积投票制;职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

第二十三条监事会设主席一名，副主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

7、选举和更换监事会主席、副主席。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。

2、临时会议

监事可以提议召开临时会议。

第二十七条监事会的表决程序

1、会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2、会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

3、会议记录

监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章公司的法定代表人

第二十八条公司的法定代表人由董事长担任。

第九章公司利润分配办法

第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十二条公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

第十一章公司的通知和公告办法

第三十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第三十五条召开监事会会议，应当于召开十日以前通知全体监事。

第三十六条公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十七条公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第三十八条公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十九条公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十二章附则

第四十条本章程原件一式五份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存一份。

xx股份有限公司

全体发起人

发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：

日期：

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第一章总则

第一条中国______公司(以上简称甲方)与_______国(或地区)______公司(以下简称乙方)，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于__年__月__日在中国____省____市签订的建立合作经营_______有限责任公司的合同，制定本章程。

第二条本合作公司名称为_______有限责任公司(以下简称合作公司)外文名称为______。公司的法定地址为：中国____省____市_____区_____路_____号。

第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为：

甲方：中国______公司，中国_____省______市_____路_____号;

乙方：______国(或地区)_______公司;_____国(或地区)_____市_____路_____号。

第四条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算;合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。

(注：应根据双方在合同中的约定具体写明)

第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章宗旨、经营范围和规模

第六条合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。(注：每个合作公司应根据自己的特点写)

第七条合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售________产品，并对销售后的产品进行维修服务。(注：根据公司实际情况写)

第八条合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为________;到____年可增加到年产____，品种将发展到___。(注：每个公司要根据具体情况写)

第三章投资总额和注册资本

第九条合作公司的投资总额人民币______万元。(或用双方商定的其他货币)

公司的注册资本为人民币______万元。(注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本)

第十条甲、乙方提供的合作条件如下：

甲方：提供总面积为___平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费;(注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写)其中：

厂房(上盖)面积___平方米;

商场(上盖)面积___平方米;

维修服务部(上盖)面积___平方米。

乙方：投资总额为_________万元，其中：

现金____________万元;

机器设备和交通运输工具______万元;

工业产权______万元;

其他______万元。

第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。

第十二条合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的____个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。

第十三条合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。

第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给中方企业。

第四章董事会

第十五条董事会是公司的最高权力机构。

第十六条董事会由董事___名组成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期为四年，可以连任。

董事会设董事长一人，由甲方担任;副董事长一人，由乙方担任。

第十七条董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。

第十八条董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：

(一)制订和修改公司章程;

(二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

(三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制;

(四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案;

(五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

(六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

(七)确定职工工资和奖惩办法;

(八)通过公司的重要规章制度;

(九)其他应由董事会决定的重要事宜。

第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。

召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。

董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。

第二十一条下列事项须董事会一致通过：(注：每个合作公司根据各自情况而定)

第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：(注：每个合作公司根据各自情况而定)

第二十三条董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第五章经营管理机构

第二十四条合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第二十五条合作公司设总经理一人，副总经理____人。首届总经理由____方推荐，副总经理由____方推荐，均由董事会聘请。

第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。

第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。

第二十八条总经理、副总经理的任期为____年，经董事会继续聘请，可以连任。

正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第二十九条合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。

总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。

第三十条合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前___个月向董事会提出书面报告。

上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的’，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第三十一条合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。

第三十二条合作公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第三十三条合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第三十四条合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。

第三十五条合作公司在中国银行_____分行开立人民币和外币帐户。

第三十六条合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第三十七条合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的规定办理。

第三十八条合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。

第三十九条公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。

第七章销售产品与购置物资

第四十条合作公司产品以外销为主(或全部外销)经向市政府申请批准可以内销__%。

(注：销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定)

第四十一条合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。

第四十二条合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。

第四十三条合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。

第八章偿还乙方投资和利润分配

第四十四条合作公司计划在投产后___年内以公司每年可分配利润的___%偿还乙方投资本金。

第四十五条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：

(一)提取____%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;

(二)按前条的规定偿还乙方投资;

(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

第九章职工

第四十六条合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。

第四十七条合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。

第四十八条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。

第四十九条职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。

第十章工会组织

第五十条合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。

第五十一条合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金;组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动;团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度;监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。

第十一章期限、终止和解散

第五十二条公司的合作期限为____年，自营业执照签发之日起计算。

第五十三条任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第五十四条甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。

提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准。

第五十五条合作公司合作期限(含延长期)届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。

第十二条规章制度

第五十六条合作公司根据实际需要制定下列规章制度：

(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

(二)职工守则;

(三)劳动工资制度;

(四)职工考勤、升级与奖励制度;

(五)职工福利制度;

(六)财务制度;

(七)购置物资与销售产品制度;

(八)其他必要的规章制度。

第十三章附则

第五十七条本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。

第五十八条本章程用中文和___文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。

第五十九条本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准生效。

甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

代表：_________(签字)代表：_________(签字)

__年__月__日于中国_____省_____市______(地点)

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转让方：（甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（乙方）

住址：

法定代表人：

鉴于：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让价格及价款的支付方式

１、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

２、乙方同意接受上述转让的股权。

３、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

４、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

二、甲方的声明、保证和承诺

（１）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权；

（２）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索；

（３）甲方确认其向乙方转让公司%的股权已获得公司股东会的同意，公司其他股东已放弃优先购买权；

（４）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

三、乙方的声明、保证和承诺

１、乙方以出资额为限对公司承担责任；

２、乙方承认并履行公司修改后的章程；

３、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。

四、股权转让有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。

五、违约责任

１、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

２、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

六、保密

１、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

２、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

七、争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

１、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

２、各自向所在地人民法院起诉。

八、其他

本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（或授权代表）：

年月日

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

年月日

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人事制度

一、聘用公司各机构需要增加人员时，先填写《人员增补申请表》，经主管领导核准后，由内勤统一招聘。员工招聘采取内部选聘和对外招聘两种方式

1、内部选聘：从公司内部员工中选拔聘用所需人员。

2、对外招聘：对外招聘采用媒体广告、人才中介机构、大专院校、相关企事业单位等途径进行。应聘人员填写《招聘登记表》，甄选资料，确定测试人员名单;人力资源部门进行初试，初试合格者，以书面或电话通知复试;结合聘用部门对复试人员进行复试及专业测试，并做出结论性评价;复核应聘者相关证件，对应聘者进行背景调查，由权限领导进行核决。

二、试用期新进员工须经人力资源部门进行岗前培训，经培训考核合格后方可试用，试用前签订试用合同。录用员工正式上岗，进入试用期，试用期为1-3个月。在使用期内，员工不符合录用条件的，公司有权解除劳动关系，并不支付经济补偿，员工也可以在使用期内随时以书面形式通知公司解除劳动关系。

三、转正员工从人力资源部门领取转正申请单，填写《转正申请单》，由主管上级具体签署意见并与内勤协调，由内勤呈公司总经理核准。

四、考勤、加班及请假管理办法工作制度：

1、遵守国家的法纪法规和公司规章制度。

2、认真履行岗位职责，正确处理分工与协作关系。

3、服从上级指挥，有不同意见应当面或书面陈述，并提出相应的措施。一经上级决定，应立即遵照执行。

4、准时上下班，对所负责的工作保证时效，不拖延、不积压。

5、上班时间不得接待私人来访，不得擅离职守。

6、下班后、节假日期间或有特殊、紧急需要，服从加班、值日等安排。

工作时间：实行每周五天工作日,每天工作8小时，周一至周五：早8：00—12：00工作下午13：—18工作考勤规定：公司员工上下班必须实行打卡或签到，方能出去办理各项业务，如有特殊情况，须主管领导批准，不可迟到、早退、旷工。

考勤管理：上班、下班各打卡一次，每日两次。不具备打卡条件的部门，实行签到(退)制度，时间及规则同打卡。因公出差或外出者应填写《员工外勤单》。迟到、早退、旷工的’界定及处罚

1、迟于规定时间上班为迟到。迟到一次处10元罚金。

2、员工于下班时间前，非因公务需要而擅自离岗，即为早退。早退一次扣发当日工资。

3、员工无故不到岗或请假未核准，以旷工论处。旷工一次扣发三日工资。连续旷工三日以上者，公司可视情节辞退员工，并不予结算任何工资和提成。

国家法定假：五一(三天)、十一(三天)、元旦(一天)、春节(三天)。

公休假：每周公休日加班薪资支付标准：国家法定假日按300%支付薪资;公休日加班按200%支付薪资;平常日加班按150%支付薪资。员工在下列情况下可视为加班：员工在正常工作时间和效率下，确实完不成工作任务;员工加班时间在1小时(含)以上的。员工加班应填写〈加班申请表〉，经部门主管批准后方可生效。

有下列情况之一的，加班不予补偿：

1、未办理相关手续，或办事效率原因未完成工作任务而加班;

2、员工出差加班及已给予定期固定补偿的加班。

请假管理办法：员工请假必须提前填写”请假单”，经批准后方可休假;特殊情况下，可电话或委托他人请假，但事后须补办请假手续。

假期类别：公司员工给假分为扣薪假和带薪假两大类：

1、带薪假：每周公休假、法定节日假、婚假、产假、丧假、工伤假、年休假。

2、扣薪假：事假、病假。各类休假均不含每周公休假日，如遇法定节假日顺延。

1、每周公休假：实行每周五天工作制。

2、法定节日假：指元旦、春节、国际劳动节、国庆节及其它法定节假日，按国家有关规定。

3、婚假：员工达到法定年龄结婚，给假3天;如属晚婚(男满25岁，女满23岁)，给假15天;再婚者不享受晚婚待遇。

4、产假：在集团工作三年以上的女员工，符合国家计划生育政策生育时，凭证明给假90天;已婚女员工妊娠期内流产，一次给假7–30天;员工之配偶分娩，给假3天。

5、丧假(1)员工父母、配偶、子女丧亡给假5天;(2)员工兄弟、姐妹丧亡给假2天。

6、工伤假：按劳动合同及实际情况给予。

7、年休假：年休假应在不妨碍工作之时，提前一周提出申请。公司正式员工工作1—3年(不含)，每年年休假5天;工作3—6年(不含)，每年年休假7天;工作6年以上，每年年休假10天。

8、事假：每次最长不超过5天，年累计不得超过10天。

9、病假：2天(含)以上病假须持市级以上医院证明，否则以事假计。

假期工资：

1、每周公休假、法定假、年休假、婚假、丧假不扣工资;

2、30日以内的产假及工伤假，不扣工资;30日(含)以上的产假及工伤假,假期只发50日基本工资

3、事假期间扣发全部工资。

请假核准权限：

1、主管级(含)以下员工请假：1—3天(含)由业务经理核准;3—5天(含)、5天以上由总经理核准。

2、业务经理级员工请假由总经理核准。

五、解聘有下列情况之一者，公司可实行解聘制度：

1、工作能力不符合岗位要求的;

2、品行不佳，不利于在公司长期发展的;

3、不能接受企业文化，不适应公司管理模式的。对中止试用的人员，提前一天予以通知，自告知之日起移交工作。

六、开除员工有下列情形之一的，公司将予以辞退：

1、员工不能胜任其岗位工作者;

2、员工有严重违纪行为者。公司辞退员工应于三日前告知员工，并于当日进行工作交接。

3、无正当理由者，连续旷工三日以上者。

4、严重违反劳动纪律和公司规章制度的。

5、严重失职的，营私舞弊的，对公司声誉和利益造成重大损害的。

七、离职员工离职应提前15日向公司提出书面申请，经公司主管领导批准后方可离职。员工离职时应移交手续包括：工作移交、财务移交和办公用品移交等并填写《员工离职(调动)工作交接表》，并交内勤存档。如未经批准，擅自离职者，视为自动离职，扣发当月工资。

八、不管是离职，开除，解聘人员，根据知识产权保密原则，仍对公司的资料，商业秘密，信息，和数据保密的义务，否则公司有权申诉其法律责任。

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日常基本管理制度

一、目的:为加强内部管理，严肃纪律，树立良好的企业形象，特制定本规定。

二、适用范围:租赁全体员工。

三、职责:考勤记录由内勤负责，人力资源部具有督导权。

四、相关规定

1、考勤制度

1)作息时间:周一至周五:上午8:30至12:00，下午13:30至17:30;

周六及节假日加班:上午9:00至12:00，下午13:30至17:30

2)内勤逐日认真记录考勤。

a)员工一个月内迟到或早退5分钟之内三次以下不作处罚;迟到或早退10分钟以内罚款10元，10-29分钟罚款30元;迟到30分钟以上按旷工半天处理。每月迟到或早退累计五次者(不含5分钟内三次)另作旷工半天处理，并扣除当月全勤奖;但因当晚加班至第二天早晨而迟到，由部门经理签署同意意见的除外。

b)旷工一天扣除三天工资。旷工三天以上者，一年内不予晋升或加薪。无故连续旷工三日者以自动离职论处，全月累计旷工四日或一年旷工达七日者，予以解雇，从旷工之日起，不予结算任何工资、福利，不支付离职补偿金。

3)工作时间外出办公，外出前应填写登记表，如事先未作登记，需及时短信或其它书面形式告知市场内勤外出事由，外出回来后补签。市内外出应填写《外出登记表》，市外外出应填写《出差登记表》，用车应填写《用车登记表》。

4)请假规定:

a)请假前须填写《请假申请单》，获得批准并安排好工作后方可离岗。审批程序如下:

i.总监、副总请假、出差:总经理审批，人力资源部备案;

ii.主管、经理请假:

3天以下(含)经部门经理、分管副总审批;

3天以上经部门经理、分管副总、人力资源部、总经理审批;

iii.主管以下员工请假:

3天以下经部门经理审批;

4-7天经部门经理、分管副总审批;

8天以上经部门经理、分管副总、人力资源部、总经理审批;

b)如因急病未办理请假手续，应于假后上班第一个工作日内，向公司提供医疗机构出具建议休息的有效证明，并按规定程序进行补假。

5)考勤上报规定:每月5日前将考勤表报人力资源部。

2、休假制度

请假类型时间提供证明备注

事假工龄未满一年者请事假不能超过(或累计超过)3天/月;

工龄满一年以上不能超过(或累计超过)7天/月请假条扣除全勤奖及请假期间的基本工资+双休补贴+住房补贴

病假凭医院盖章的《疾病证明书》上的休息建议天数休假

疾病证明书

请假条无疾病证明书按事假处理

病假期间发放基本工资，扣除期间其它补贴，病假超过一天扣除当月全勤奖。

生产部员工每月请病假不超过两天，用加班工时抵可不扣全勤。

婚假可享受3天婚假，每满一年增加1天，最高不超过8天。结婚证书

请假条不扣薪，超假按事假处理

丧假直系亲属为3天(配偶、子女、父母、公婆、岳父母)请假条不扣薪，超假按事假处理

产假入司满一年后，符合国家计划生育政策，女方产假90天(遇节假日不再累加)，男方7天陪产假(含公休日)准生证

出生证明

请假条90天带薪工资为基本工资，超假按事假处理

哺乳假每天有一小时的’哺乳时间，可推迟上班一小时或提前下班一小时，享受哺乳假期限为休完产假后3个月不扣薪，超假按事假处理

工伤假因工负伤者因治疗无法工作期间疾病证明

请假条按国家规定执行

年休假员工在本企业累计工作已满1年不满10年的，年休假5天;已满10年不满20年的，年休假10天;已满20年的，年休假15天。年休假以工作日计算请假条不扣薪，超假按事假处理

上半年入司者，第二年可享受休假

休假期间，如因工作需要要求员工上班的，员工应按时上班

注:

1)未请假、请假未经相关领导全部批准、假期期限已到未办理续假而未回工作岗位者以旷工论处，旷工超过三天以自动离职论处。

2)员工因重大疾病或家庭变故，需要请一个月以上长假者，必须先办理离职，待事项完结以后，可向公司申请入职，公司人力资源部、分管副总、及部门经理根据用工需求情况优先录用，根据其以往表现重新确定其工资，年序工资自重新入职起算。

3、办公室制度

1)个人办公区域环境要求:应保持整洁，桌面物品堆放整齐，资料保管规范有序。

2)产品演示区域环境要求:演示的产品及配件，使用后应及时归还库管或恢复原有摆放。

3)下班、或离开办公室30分钟以上的，须关闭不使用的电器，如:电灯、电脑等耗电设备。

4)办事处倡导全体员工应对物珍惜，合理使用各种办公资源。

5)员工在工作时间内，因私打电话必须简短，不做与工作无关的事情。

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一、总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称：_有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所：_市(县镇)_路(街)_号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围：(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币_万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共人，全部是法人股东

股东名录：

(一)法人股东：

1.法人名称：

住所：

法定代表人：

认缴出资额：万元，占公司注册资本的`%

出资方式：(货币或实物或其它)

认缴时间：年月日

第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利：

1.出席股东会，按出资比例行使表决权;

2.按出资比例分取公司红利;

3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

4.公司新增资本时，可优先认缴出资;

5.按规定转让出资;

6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;

7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

第十二条公司股东承担以下义务：

1.遵守公司章程;

2.按期缴足认购的出资;

3.以其出资额为限对公司承担责任;

4.出资额只能按规定转让，不得退资;

5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

6.在公司登记后，不得抽回出资;

7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于年月日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：_。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

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公司章程是公司日常管理和经营活动的指导性文件，是由公司股东共同协商一致而制定的，该章程体现了公司经营的法定性和真实性。那么股份有限公司章程是该怎样制定呢?

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：股份有限公司。

第三条公司住所：杭州市区(县、市)路号。

第四条公司以设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公司经营期限为年。

第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

(如属募集设立，则第八条的表述如下：)

第八条本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元，本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

第十一条公司由个发起人组成：

发起人一：(请填写发起单位全称)

法定代表人(或负责人)姓名：

法定地址：

以方式出资万股、……，共计出资万股，合占注册资本的%，在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股，其中首期出资万股，于年月日前到位，第二期出资万股，于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股，合占注册资本的%)

……

发起人：(请填写自然人姓名)

家庭住址：

身份证号码：

以方式出资万股、……，共计出资万股，合占注册资本的%，在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股，其中首期出资万股，于年月日前到位，第二期出资万股，于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股，合占注册资本的%)

……

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东大会的议事方式：

股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年月召开。

2、临时会议

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条股东大会的表决程序

1、会议主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

2、会议表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

(公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。

第六章董事会的组成、职权和议事规则

第十五条公司设董事会，其成员为人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第十六条董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

11、选举和更换董事长、副董事长;

12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议;

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

第十七条董事每届任期年(由公司章程规定，但最长不得超过三年)，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次(至少二次，具体召开几次由公司章程规定)，时间分别为每年召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十九条董事会的表决程序

1、会议主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2、会议表决

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

3、会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的`职权。

(公司章程对经理的职权也可另行规定)。

第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章监事会的组成、职权和议事规则

第二十二条公司设监事会，其成员为人(监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确)，其中：非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表人(职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一)，由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

第二十三条监事会设主席一名，副主席名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

7、选举和更换监事会主席、副主席。

8、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次，时间分别为每年召开(每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定)。

2、临时会议

监事可以提议召开临时会议。

(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

第二十七条监事会的表决程序

1、会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的(不设副主席的删除相关内容)，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2、会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

3、会议记录

监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

第八章公司的法定代表人

第二十八条公司的法定代表人由(法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确)担任。

第九章公司利润分配办法

第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配(公司章程也可规定不按持股比例分配的办法)。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十二条公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

第十一章公司的通知和公告办法

第三十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

(董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。)

第三十五条召开监事会会议，应当于召开日(由公司章程规定)以前通知全体监事。

第三十六条公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十七条公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第三十八条公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十九条公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十二章附则

第四十条本章程原件一式份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。

股份有限公司全体发起人

发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：

日期：年月日

说明：

1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

2、依照《公司法》八十二条第(十二)项规定，公司在制定章程时，如还有“股东大会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一章至第十二章范畴的，则加在第一章至第十二章中;不属第一章至第十二章范畴的，则另列一章或若干章，接在第十一章后面。

3、本章程参考式样中的下划线“—”，是表示股份有限公司章程与有限责任公司章程参考式样第一版本的差别，有利于股东制定章程时区分异同，实际制定章程时应删除下划线。

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公司章程细则的内容

公司章程细则的主要内容是规定公司经营管理的内部规则，调整有关成员的权利、董事的权力与义务、红利分配以及利润资本化等事项。如果公司股份分为不同种类，也规定于章程细则。

公司条例未要求股份有限公司登记其章程细则。值得注意的是，如果某公司未登记其章程细则，将被推定为《公司条例》附件一表A的章程细则模板适用于该公司。为了保持选择适用该模板条款的灵活性，公司通常都登记其章程细则。如果公司的章程细则未明确排除或修改该模板中的规则，这些规则将是适用的。如果公司不采用该模板，应在其章程细则第1条具体规定。

《香港公司条例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程细则模板规定，公众股份有限公司章程细则模板除第24条(有关股份转让)之外，适用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程细则应包括《香港公司条例》第29条第1款的规定。

公司章程细则的修改

《香港公司条例》第13条规定，根据该条例的规定和公司章程大纲的条件，公司可通过特别决议修改其章程细则的规定。任何修改均被视同包含于在公司注册署登记的公司章程细则，需要通过特别决议才能再作修改。在第13条中对修改章程细则的唯一限制是，禁止公司作出任何影响不同股份权利的修改或添加。这显然是为了保护特定种类股份的持有者，因为他们可能不具有足以否决特别决议的表决权。

法院也可能在某些情况下限制公司对其章程细则的修改。例如，法院可责令公司修改其章程细则以防止对小股东的压迫，公司不能在其后通过特别决议再次修改其章程细则，撤销原有按院要求所作的修改。法院还可在当事人申请的情况下，以不符合公司成员的整体利益，宣布公司对章程细则的修改无效。在实践中，法院将允许公司对章程细则所作的绝大多数修改，因为它推定，公司管理人员最了解公司的利益。然而，允许公司以不充分理由逐其成员的章程细则条款，可能被法院否定。

公司章程大纲与章程细则的法律效力

根据《香港公司条例》第23条，章程大纲与章程细则一经登记，对公司和公司成员均具约束力。公司各成员，无论是否是章程大纲的签署者，均受章程大纲和章程细则规定的约束。

这种法定合同具有如下效力：

(1)章程大纲和章程细则在公司和各成员之间构成了合同，产生两方面的后果，即各成员通过章程细则的规定受到公司的约束，公司本身也受到各成员的约束;

(2)各成员在同其它成员的关系方面受到了章程大纲和章程细则规定的约束。因此，如果某成员未能遵守章程大纲或章程细则的规定，其它成员可对该成员起诉，不必要求公司代表其起诉;

(3)第三人即使以不同的资格作为成员，也不具有章程大纲和章程细则规定的权利。因此，在章程细则中有关董事酬金的规定，在董事成为公司成员的情况下，不能由该董事执行。此类规定只有在同该董事签署的合同中有明示或默示规定的情况下，才是可执行的。

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有限公司章程范本一般以“为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立XX有限公司(以下简称公司)，特制定本章程”作为开头。

有限公司章程

本章程由公司全体股东共同协商制定，共x页，x章x条，自股东签定后生效。签定日期：年月日全体股东签名盖章：

经理对股东会(或执行董事，该内容由股东自行确定)负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)

公司不设监事会，设监事一人(或二人)。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。(注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)第二十九条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司的法定代表人

公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任(注：由股东自行确定)，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期年(每届不超过三年)，由股东会(或执行董事)(选举、委派或其他方式)产生，任期届满，可连选连任。

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

股东会会议认为需要规定的其他事项

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

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第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，设立XXXX有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：xxxx

第四条公司住所：xxxx

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：xxxx(以上范围以工商部门核定的为准)

第四章公司认缴注册资本及股东的姓名(名称)、

出资方式、认缴出资额及出资期限

第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

股东姓名(名称)

证件号码

缴纳出资期限

认缴注册资本金额(万元)

出资方式

(一般自章程签订20年)

货币

例如：2034年3月2日前

货币

合计

(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章公司的`机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)聘任或解聘公司经理。

(十三)公司章程规定的其他职权。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持;监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十六条公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。

(八)股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

(七)公司章程规定的其他职权。

第六章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十条法定代表人行使以下职权：

(一)召集和主持股东会议;

(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

(五)公司章程规定的其他职权。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条公司章程经股东签字后生效。

第二十七条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字：

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